המכון הישראלי לייצוא
המכון הישראלי לייצוא
הזדמנויות עסקיות
מכרזים בינ"ל
קטלוג היצואנים
מגזינים אלקטרוניים
באנר המכון להורדה
לוח מחפשי עבודה
RSS















פירוק חברה מרצון ופטור מתשלום אגרה שנתית

12/05/06

 

מאת: שי הראל, עורך דין

 

 

פקודת החברות העניקה בזמנו לרשם החברות את הסמכות למחוק רישומן של חברות שאינן פעילות. רשם החברות נהג להשתמש בסמכותו זו כלפי חברות שלא שילמו את האגרות השנתיות ולא הגישו דוחות שנתיים, וכן כלפי חברות שלפי הצהרת מנהליהן לא היו להן נכסים ולא התחייבויות וביקשו באופן יזום את מחיקתן מפנקס החברות.

 

עם כניסת חוק החברות, התשנ"ט-1999 לתוקף, ביום 1 בפברואר 2000, בוטלה סמכות זו של רשם החברות. כתוצאה מכך רשומות כיום בפנקס החברות אלפי חברות שהפסיקו פעילותן או כאלה שלא היו פעילות כלל מיום היוסדן. רבות מהחברות הבלתי פעילות הללו אינן מדווחות ואינן משלמות אגרות לרשם החברות, ואין כיום דרך למחוק אותן אלא באמצעות חיסולן בהליכי פירוק.

עיצומים כספיים

לפי חוק החברות, רשאי רשם החברות להטיל עיצום כספי (קנס) על חברות שאינן משלמות אגרות, אינן מגישות דו"ח שנתי, אינן מגישות דיווחים לרשם, מפרות הוראות מסוימות, וכן על חברות שאינן מנהלות פנקסים סטטוטורים (כגון מרשם בעלי מניות, מרשם דירקטורים, פרוטוקולים של אסיפות וכדומה).

סכום העיצום הכספי עומד על סך של כ- 8,250 ₪, כאשר סכום זה מתעדכן מדי שנה לפי עליית המדד. הרשם אף הוסמך להטיל כפל העיצום הכספי בתנאים מסוימים, כאשר על גביית עיצום כספי תחול פקודת המיסים (גביה).

 

בשנת 2003 החל רשם החברות להשתמש בסמכויותיו ואלפי חברות שאינן פעילות קיבלו הודעות על הטלת עיצומים כספיים עליהן תוך פירוט חובות האגרה שלהן.

חשוב לדעת: חוק החברות מאפשר לרשם החברות לגבות עיצומים אלה באופן אישי גם מהדירקטורים של החברה, או ממי שהיה רשום כדירקטור בזמן ביצוע ההפרה.

 

כל עוד חברה רשומה במאגר רשם החברות היא תמשיך לצבור חובות עבור אגרות שלא שולמו ויתכן שגם קנסות. רשם החברות יכול גם לפנות לבית המשפט ולבקש פירוק חברה בגין חובות כאלה (דבר שטרם נעשה). פרוק חברה ע"י בית המשפט בשל חובות תגרום להפעלת סנקציות נוספות על מי שהיה דירקטור במועד ביצוע העבירות, ותמנע ממנו להשתתף בעתיד בייסוד חברות אחרות או לכהן כדירקטור בהן.

 

פטור מתשלום אגרה שנתית

חשוב לזכור כי גם חברה הנמצאת בהליכי פירוק מרצון חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה, אלא אם תמציא לרשם החברות אישורים כמפורט בתקנה 5א' לתקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ד-2004.

 

לפי תקנה 5 א', חברה שהפסיקה את פעילותה והגישה לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות, פטורה מתשלום אגרה שנתית לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם את המסמכים דלהלן:

 

1.       אישור מנציבות מס הכנסה (מקור), כי החברה לא פתחה או סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.

2.       אישור מרשויות מע"מ (מקור), כי החברה לא נרשמה כחייב במס על פי חוק מע"מ, או שרישומה בוטל בציון המועד שבו הוטל הרישום.

3.       תצהיר מאומת כדין בפני עורך-דין, מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.

 

לכן מומלץ לבעלי השליטה בחברות בלתי פעילות שאינם מעונינים בהחזקתן ואינם מעוניינים בהמשך תשלום האגרות השנתיות והגשת הדוחות השנתיים לנקוט בהליכי פירוק חברה מרצון.

 

חוק החברות לא ביטל כידוע את אותם החלקים של פקודת החברות הדנים בהליכי פירוק חברות והם עדיין בתוקף, אולם משרד המשפטים מתכנן בעתיד להחליפן במסגרת חוק חדש שיאחד את כל דיני "חדלות פירעון" של תאגידים ופשיטת רגל של יחידים.

 

הדרך לחיסולה של חברה נקבעה בפרקים י"א עד י"ג לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983, ובכלל זה גם הליך של פרוק חברות מרצון.

 

פירוק חברות ייתכן באחת הדרכים האלה:

 

1.       פירוק בידי בית משפט

2.       פירוק מרצון

3.       פירוק בפיקוח בית משפט

 

פירוק חברה מרצון

 

חברה יכולה להתפרק מרצון בשל אחת מהסיבות הבאות:

 

(1)  תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה.

(2)  החברה קבלה החלטה מיוחדת על פרוק מרצון.

(3)  החברה החליטה בהחלטה שלא מן המניין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה וראוי שתתפרק.

 

קיימים שני מסלולים של פירוק חברות מרצון:

 

א. פירוק חברות מרצון - ע"י בעלי המניות – לפי סעיף 322 לפקודת החברות.

ב. פירוק חברות מרצון - ע"י נושים – לפי סעיף 323 לפקודת החברות.

 

 

רשם החברות אינו מאפשר בשלב זה קיצורי דרך בהליך פרוק חברות מרצון ונראה לנו שחובה להקפיד על כל השלבים בתהליך פירוק חברות, כפי שיפורטו להלן.

 

להליך פרוק חברה מרצון ע"י בעלי המניות מספר שלבים:

 

1.       הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות:

הצהרת כושר פירעון שהחברה יכולה לפרוע את כל חובותיה תוך שנה מתחילת הפירוק, חתומה ע"י הדירקטורים או רובם. במקרה שלחברה שני דירקטורים בלבד, יש צורך בתצהיר מטעם שניהם.

 

2.       עם קבלת התצהיר ברשם החברות ירשום הרשם את החברה בסטטוס של "לקראת פירוק".

חָשׁוּב: יש להגיש את תצהיר הדירקטורים לרשם החברות לפני משלוח ההזמנות לאסיפת בעלי המניות שבה תוצע ההחלטה על פירוק חברה מרצון ומינוי המפרק, אחרת יהפוך פירוק החברה ל"פירוק חברה מרצון ע"י נושים".

 

3.       משלוח הודעה לחברי החברה בדבר כינוס אסיפה כללית שלא מן המניין לשם קבלת החלטה מיוחדת על פירוק חברה מרצון. מטרת האסיפה תצוין בגוף ההודעה. ההודעה תשלח 21 יום לפחות לפני מועד האסיפה ורק אחרי שהוגשו לרשם תצהיר בדבר יכולת הפירעון. בהסכמת כל בעלי המניות ניתן לקצר תקופת ההודעה על כינוס האסיפה.

 

4.       כינוס אסיפת החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - התואמת את תקנון החברה וקבלת החלטת פירוק מרצון ומינוי מפרק.

 

5.       קיום האסיפה וקבלת החלטה על פירוק מרצון כהחלטה מיוחדת, מינוי מפרק ומתן הודעה על כך לרשם החברות. גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.

 

6.       פרסום הודעה על קבלת החלטה בדבר פרוק חברה מרצון בעיתון "רשומות" וזאת תוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה על דבר פירוק החברה.

 

7.       קיבל רשם החברות את הודעת החברה על פרוק חברה מרצון ועל מינוי מפרק, ישונה סטטוס החברה מחברה "פעילה" ל- חברה ב"פירוק מרצון".

 

8.       המפרק יפעל לכינוס נכסי החברה ולסילוק חובותיה והסרת כל השיעבודים טרם חיסולה הסופי ויגיש דו"ח סופי של המפרק לאסיפה כללית סופית של החברה ואישור הדו"ח ע"י האסיפה.

לשם כך יש לפרסם הודעה בעיתון "רשומות" חודש לפני כינוס האסיפה הסופית ולהזמין את כל בעלי    המניות לאסיפה זו.

 

9.       הודעה על כך תינתן לרשם החברות תוך 7 ימים מקיום האסיפה הסופית של החברה.

 

10.    קיבל הרשם את דו"ח מפרק החברה כולל אישור המפרק על כינוס האסיפה הסופית כחוק, ירשום אותם הרשם מיד וכתום שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח תיחשב החברה כמחוסלת.

 

 

להליך פרוק חברות מרצון ע"י נושים מספר שלבים:

 

1.       משלוח הזמנות לאסיפה כללית בה יוחלט על פירוק חברה מרצון ומינוי מפרק.

2.       כינוס אסיפה כללית של החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - בה יוחלט על דבר פירוק מרצון ומינוי מפרק. מתן הודעה על כך לרשם החברות.

גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.

3.       משלוח הזמנות לנושים לאסיפת נושים.

4.       פרסום הודעה על אסיפת נושים ב"רשומות" ובעיתון נפוץ בישראל, לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.

5.       כינוס אסיפת נושים והגשת דו"ח מאת דירקטוריון החברה לנושים על מצב עסקי החברה ואומדן תביעותיהם.

6.       הודעת החברה ו/או המפרק בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.

 

 

יצוין שתאריך קבלת ההחלטה המיוחדת בדבר פירוק חברה מרצון נחשב כתאריך תחילת הפירוק.

חברה שלא החלה בהליכי פירוק עד 31 בדצמבר, תחויב באגרה שנתית עבור שנה נוספת.

 

======================== 

שי הראל, משרד עורכי דין

רחוב בן יהודה 242, תל-אביב 63501  טל: 5467531-03 פקס: 5467536-03

www.harel-law.co.il

מתמחה בתחום דיני מיסים (מס הכנסה, מע"מ, מיסוי מקרקעין), דיני התאגידים, משפט מסחרי, עסקאות מקרקעין, ומעניק ייעוץ ייצוג וליווי משפטי לפעילות העסקית השוטפת של לקוחותיו.

עורך-דין שי הראל כיהן בעבר כחבר בוועדת חקיקה-מיסים של לשכת עורכי-הדין, וכיום חבר בוועדת מיסים שליד הוועד המרכזי של לשכת עורכי-הדין, חבר בפורום מפגש מס של ועד מחוז תל אביב והמרכז, וחבר פעיל בוועדת חקיקה - מע"מ ומכס של הוועד המרכזי של לשכת עורכי-הדין, ומפרסם מאמרים רבים בדיני מיסים, שנכללו בפרסומים מקצועיים שונים.

 


 


  
  חדשות הייצוא
  מידע לפי מדינות
אסיה
אפריקה
  מידע כלכלי
סקירות
מגמות בסחר חוץ
הסכמי סחר
מבזקים
  תובלה ולוגיסטיקה
חדשות תובלה
פוקוס על נמלים בעולם
תאוריה ומידע
  מדריך שירותים
  ליצואן
הובלה ימית
אריזה ושינוע
ביטוח ימי
מימון
  פורום עסקים סין
פורום מקוון
מידע מקצועי
תערוכות ומכרזים
מרכז העסקים הישראלי בסין
  פורום עסקים מצרים
פורום מקוון
מידע מקצועי
  ספרייה
חדשות הספרייה
אודות
  אתרים נבחרים
בחו"ל
בארץ


מפת האתר   |   הפוך לדף הבית   |   תנאי שימוש