רח' בן יהודה 242, ת"א     טלפון: 03-5467531  

 

 

 

 

 

פירוק חברה מרצון ופטור מתשלום אגרה שנתית

 

מומלץ לבעלי מניות בחברות לא פעילות, שאינם מעונינים בהמשך תשלום אגרות שנתיות, לנקוט בהליכי פירוק חברה מרצון, ולבקש פטור מתשלום האגרות.

 

משרדנו בעל ניסיון רב בביצוע יעיל של פירוק מרצון של חברות לא פעילות, מטפל בכל ההליך מתחילתו ועד סופו, ומגיש בקשה מיוחדת לפטור מתשלום אגרות שנתיות לרשם החברות.

 

להלן מאמר בענין הליכי פירוק חברה מרצון:

 

פקודת החברות העניקה בזמנו לרשם החברות את הסמכות למחוק רישומן של חברות שאינן פעילות.

רשם החברות נהג להשתמש בסמכותו זו כלפי חברות שלא שילמו את האגרות השנתיות ולא הגישו דוחות שנתיים, וכן כלפי חברות שלפי הצהרת מנהליהן לא היו להן נכסים ולא התחייבויות וביקשו באופן יזום את מחיקתן מפנקס החברות.

 

עם כניסת חוק החברות, התשנ"ט-1999 לתוקף, ביום 1 בפברואר 2000, בוטלה סמכות זו של רשם החברות. כתוצאה מכך רשומות כיום בפנקס החברות אלפי חברות שהפסיקו פעילותן או כאלה שלא היו פעילות כלל מיום היוסדן. חברות רבות שאינן פעילות לא מדווחות ולא משלמות אגרות לרשם החברות, ואין כיום כל דרך למחוק אותן אלא באמצעות חיסולן בהליכי פירוק חברה.

עיצומים כספיים

לפי חוק החברות, רשאי רשם החברות להטיל עיצום כספי (קנס) על חברות שאינן משלמות אגרות, אינן מגישות דו"ח שנתי, אינן מגישות דיווחים לרשם, מפרות הוראות מסוימות, וכן על חברות שאינן מנהלות פנקסים סטטוטורים (כגון מרשם בעלי מניות, מרשם דירקטורים, פרוטוקולים של אסיפות וכדומה).

סכום העיצום הכספי עומד על סך של כ- 8,250 ₪, כאשר סכום זה מתעדכן מדי שנה לפי עליית המדד. הרשם אף הוסמך להטיל כפל העיצום הכספי בתנאים מסוימים, כאשר על גביית עיצום כספי חלה פקודת המיסים (גביה).

 

בשנת 2003 החל רשם החברות להשתמש בסמכויותיו לפי חוק החברות ואלפי חברות שאינן פעילות החלו לקבל הודעות על הטלת עיצומים כספיים עליהן תוך פירוט חובות האגרה שלהן.

 

חשוב לדעת: חוק החברות מאפשר לרשם החברות לגבות עיצומים אלה באופן אישי גם מהדירקטורים של החברה, או ממי שהיה רשום כדירקטור בזמן ביצוע ההפרה.

 

כל עוד חברה רשומה במאגר רשם החברות היא תמשיך לצבור חובות עבור אגרות שלא שולמו ויתכן שגם קנסות. רשם החברות יכול גם לפנות לבית המשפט ולבקש פירוק חברה בגין חובות כאלה (דבר שטרם נעשה). פרוק חברה ע"י בית המשפט בשל חובות תגרום להפעלת סנקציות נוספות על מי שהיה דירקטור במועד ביצוע העבירות, ותמנע ממנו להשתתף בעתיד בייסוד חברות אחרות או לכהן כדירקטור בהן.

 

פטור מתשלום אגרה שנתית

יש לדעת כי גם חברה הנמצאת בהליכי פירוק חברה מרצון חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד החברה לא חוסלה, אלא אם תמציא לרשם החברות אישורים מרשות המיסים ותצהיר, כמפורט בתקנה 5א' לתקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ד-2004.

 

לפי תקנה 5 א', חברה שהפסיקה את פעילותה והגישה לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות, פטורה מתשלום אגרה שנתית לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם החברות את המסמכים הבאים:

 

1.      אישור מנציבות מס הכנסה (מקור), כי החברה לא פתחה או סגרה את התיק במשרדי מס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.

2.      אישור מרשויות מע"מ (מקור), כי החברה לא נרשמה כחייבת מס על פי חוק מע"מ, או שרישומה בוטל בציון המועד שבו הוטל הרישום.

3.      תצהיר מאומת כדין בפני עורך-דין, מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.

 

חשוב לדעת כי לפי תקנה 5 ג' הפטור יחול רק לגבי אגרות שנתיות שטרם שולמו, שכן לרשם החברות אין סמכות להחזיר אגרות שכבר שולמו. לכן רצוי לבחון לגבי כל חברה האם אכן זכאית לפטור וזאת בטרם תשלום האגרות שהחברה חייבת לרשם החברות.

 

מומלץ לבעלי השליטה בחברות לא פעילות, שאינם מעונינים בהחזקתן ואינם מעוניינים בהמשך תשלום אגרות שנתיות והגשת דוחות שנתיים, לנקוט בהליכי פירוק חברה מרצון, ולהיוועץ בענין זה עם עורך דין.

 

כידוע חוק החברות לא ביטל את אותם החלקים של פקודת החברות הדנים בהליכי פירוק חברות והם עדיין בתוקף, אולם משרד המשפטים מתכנן בעתיד להחליפן במסגרת חוק חדש שיאחד את כל דיני "חדלות פירעון" של תאגידים ופשיטת רגל של יחידים.

 

עד אז, הדרך לחיסול של חברה נקבעה בפרקים י"א עד י"ג לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983, ובכלל זה גם הליך של פירוק חברות מרצון.

 

פירוק חברות ייתכן באחת הדרכים האלה:

 

1.     פירוק חברה בידי בית משפט

2.     פירוק חברה מרצון

3.     פירוק חברה בפיקוח בית משפט

 

פירוק חברה מרצון

 

חברה יכולה להתפרק מרצון בשל אחת מהסיבות הבאות:

 

(1)  תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה.

(2)  החברה קבלה החלטה מיוחדת על פרוק חברה מרצון.

(3)  החברה החליטה בהחלטה שלא מן המניין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה וראוי שתתפרק.

 

קיימים שני מסלולים של פירוק חברות מרצון:

 

א. פירוק חברות מרצון - ע"י בעלי המניות – לפי סעיף 322 לפקודת החברות.

ב. פירוק חברות מרצון - ע"י נושים – לפי סעיף 323 לפקודת החברות.

 

 

רשם החברות אינו מאפשר בשלב זה קיצורי דרך בהליך פרוק חברות מרצון ונראה לנו שחובה להקפיד על כל השלבים בתהליך פירוק חברות, כפי שיפורטו להלן.

 

להליך פרוק חברה מרצון ע"י בעלי המניות מספר שלבים:

 

1.      הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות:

הצהרת כושר פירעון שהחברה יכולה לפרוע את כל חובותיה תוך שנה מתחילת הפירוק, חתומה ע"י הדירקטורים או רובם. במקרה של חברה בה שני דירקטורים בלבד, יש צורך בתצהיר מטעם שניהם.

 

2.      עם קבלת התצהיר ברשם החברות ירשום הרשם את החברה בסטטוס של "לקראת פירוק".

חָשׁוּב: יש להגיש את תצהיר הדירקטורים לרשם החברות לפני משלוח ההזמנות לאסיפת בעלי המניות שבה תוצע ההחלטה על פירוק מרצון ומינוי המפרק, אחרת יהפוך פירוק החברה ל- " פירוק חברה מרצון ע"י נושים ".

 

3.      משלוח הודעה לחברי החברה בדבר כינוס אסיפה כללית שלא מן המניין לשם קבלת החלטה מיוחדת על פירוק חברה מרצון. מטרת האסיפה תצוין בגוף ההודעה. ההודעה תשלח 21 יום לפחות לפני מועד האסיפה ורק אחרי שהוגשו לרשם תצהיר בדבר יכולת הפירעון. בהסכמת כל בעלי המניות ניתן לקצר תקופת ההודעה על כינוס האסיפה.

 

4.      כינוס אסיפת החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - התואמת את תקנון החברה וקבלת החלטת פירוק מרצון ומינוי מפרק.

 

5.      קיום האסיפה וקבלת החלטה על פירוק מרצון כהחלטה מיוחדת, מינוי מפרק ומתן הודעה על כך לרשם החברות. גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.

 

6.      פרסום הודעה על קבלת החלטה בדבר פרוק חברה מרצון בעיתון "רשומות" וזאת תוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה על דבר פירוק החברה.

 

7.      קיבל רשם החברות הודעת חברה על דבר פרוק חברה מרצון ועל מינוי מפרק, ישונה סטטוס החברה מחברה "פעילה" ל- חברה ב-" פירוק מרצון ".

 

8.      המפרק יפעל לכינוס נכסי החברה ולסילוק חובותיה והסרת כל השיעבודים טרם חיסולה הסופי ויגיש דו"ח סופי של המפרק לאסיפה כללית סופית של החברה ואישור הדו"ח ע"י האסיפה.

לשם כך יש לפרסם הודעה בעיתון "רשומות" חודש לפני כינוס האסיפה הסופית ולהזמין את כל בעלי    המניות לאסיפה זו.

רצוי לציין בדו"ח הסופי של המפרק שהחברה זכאית לפטור מאגרות לפי האישורים הנקבעים בתקנה 5א' לתקנות החברות (אגרות), התשס"ד-2004.

 

9.      הודעה על כך תינתן לרשם החברות תוך 7 ימים מקיום אסיפה סופית של חברה.

 

10. קיבל הרשם את דו"ח מפרק החברה כולל אישור המפרק על כינוס האסיפה הסופית כחוק, ירשום אותם הרשם מיד ובתום שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח תיחשב החברה כמחוסלת.

 

 

להליך פרוק חברות מרצון ע"י נושים מספר שלבים:

 

1.      משלוח הזמנות לאסיפה כללית בה יוחלט על פירוק חברה מרצון ומינוי מפרק לחברה.

2.      כינוס אסיפה כללית של החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - בה יוחלט על דבר פירוק מרצון ומינוי מפרק. מתן הודעה על כך לרשם החברות.

גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.

3.      משלוח הזמנות לנושים לאסיפת נושים של החברה.

4.      פרסום הודעה על אסיפת נושים ב"רשומות" ובעיתון נפוץ בישראל, לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.

5.      כינוס אסיפת נושים והגשת דו"ח מאת דירקטוריון החברה לנושים על מצב עסקי החברה ואומדן תביעותיהם.

6.      הודעת החברה ו/או המפרק בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.

 

 

יצוין שתאריך קבלת ההחלטה המיוחדת בדבר פירוק חברה מרצון נחשב כתאריך תחילת הפירוק.

חברה שלא החלה בהליכי פירוק מרצון עד 31 בדצמבר, תחויב באגרה שנתית עבור שנה נוספת.

 

דף הבית

 

תחומי ההתמחות

 

פרופיל אישי

 

מאמרים 

 

קטעי עיתונות

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SHAY HAREL, LAW OFFICES

LL.B., B.A. (Econ.), M.A. (Econ.)

 Israeli Taxation Law, Commercial Law and Real Estate

242 Ben Yehuda St., Tel Aviv 63501, Israel   Tel: 972 3 5467531  Fax: 972 3 5467536
Web Site: www.harel-law.co.il             E-mail: shay@actcom.co.il

 

 

תוכן אתר זה נועד למתן אינפורמציה בלבד, אינו מהווה ייעוץ משפטי ואינו תחליף לייעוץ משפטי על ידי עורך דין.

© כל הזכויות שמורות, 2003, שי הראל, משרד עורכי דין